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证券代码：600392     证券简称：盛和资源     公告编号：临 2022-082              盛和资源控股股份有限公司  关于优化德昌大陆槽稀土矿合作方式暨关联交易的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：  盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）将于近期与四川省地质矿产（集团）有限公司（以下简称“地矿集团”）签署《合作框架协议》，公司控股子公司乐山盛和稀土有限公司（以下简称“乐山盛和”）拟于近期与四川和地矿业发展有限公司（以下简称“和地矿业”）签署《氟碳铈稀土精矿的采购合同书》。  根据《氟碳铈稀土精矿的采购合同书》的约定，自 2023 年 1 月 1 日起五年内，乐山盛和每年向和地矿业采购稀土精矿折合稀土氧化物不低于 8,000 吨（REO）,参照市场公允价格实行月度定价。  本次签署《合作框架协议》、《氟碳铈稀土精矿的采购合同书》构成关联交易，未构成重大资产重组，相关事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。  截止本次关联交易为止，公司过去 12 个月内与和地矿业存在日常关联交易，与和地矿业、地矿集团存在托管费的交易次数 1 次，金额为 5,600 万元。   一、关联交易概述  公司将于近期与地矿集团签署《合作框架协议》，乐山盛和拟于近期与四川和地矿业发展有限公司（以下简称“和地矿业”）签署《氟碳铈稀土精矿的采购合同书》。  和地矿业系公司股东地矿集团的全资子公司，拥有德昌大陆槽稀土矿的采矿许可证等资产。根据《氟碳铈稀土精矿的采购合同书》的约定，自 2023 年 1 月 1 日起参照市场公允价格实行月度定价。  根据《合作框架协议》的约定，公司与地矿集团将在矿山运营管理、尾矿资源综合利用、稀土全产业链项目等方面开展合作。  公司于 2022 年 12 月 16 日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于优化德昌大陆槽稀土矿合作方式暨关联交易的议案》，同意公司与地矿集团签署《合作框架协议》、乐山盛和与和地矿业签署《氟碳铈稀土精矿的采购合同书》。关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见。  根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。  截止本次关联交易为止，公司过去 12 个月内与和地矿业存在日常关联交易，与和地矿业、地矿集团存在托管费的交易次数 1 次，金额为 5,600 万元。  二、关联方介绍  （一）关联方关系介绍  截止目前，和地矿业系公司股东地矿集团的全资子公司，地矿集团持有公司劲松先生，张劲松先生同时在上市公司担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次调整资产托管费用并签署补充协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  （二）关联方基本情况  公司名称：四川省地质矿产（集团）有限公司  注册资本：12,057.22 万人民币  法定代表人：张劲松  成立时间：1988 年 1 月 21 日  住所：成都市青羊区鼓楼北二街 24 号  经营范围: （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）有色金属矿采选业、非金属矿采选业、固体矿产地质勘查、基础地质勘查、地质勘查技术服务、工程监理服务、工程勘察活动、工程设计活动、规划设计管理、土地规划服务、新能源技术推广服务、自然生态系统保护管理、固体废物治理、土壤污染治理与修复服务、市政设施管理、环保咨询、商品批发与零售、办公服务、翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）   股东情况：地矿集团系四川省地质矿产勘查开发局的全资子公司。   财务状况：截止 2022 年 9 月 30 日，地矿公司未经审计的资产总额 49,447.16万元,负债总额 29,478.64 万元,资产净额 19,968.52 万元,2022 年 1-9 月营业收入   公司名称：四川和地矿业发展有限公司   注册资本：8,000 万人民币   法定代表人：张劲松   成立时间：1995 年 11 月 23 日   住所：德昌县大陆槽村四社   经营范围: 开采、加工、销售；稀土精矿、铅锌矿、萤石矿、硫酸锶、钡矿、重晶石；稀土综合利用及应用技术咨询服务；稀土金属产品销售；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械配件、零部件。                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）   股东情况：和地矿业系公司股东地矿集团的全资子公司   财务状况：截止 2022 年 9 月 30 日，和地矿业未经审计的资产总额 41,795.54万元,负债总额 15,930.18 万元,资产净额 25,865.36 万元,2022 年 1-9 月营业收入   三、关联交易合同的主要内容   （一）《合作框架协议》的主要内容   为实现地矿集团德昌大陆槽稀土精矿的高效利用，双方同意构建稀土精矿长期稳定的供应体系，地矿集团参照市场公允价格每年保量向盛和资源指定主体供应稀土精矿。地矿集团将来如果有新增稀土资源，也将保障向盛和资源供应一定比例的稀土精矿增量。具体事宜由双方分别指定相关主体另行签署协议约定。   双方同意由盛和资源继续委派管理人员支持和参与和地矿业的运营管理，乐山盛和在矿山投资形成的选矿厂等资产经审计评估后由和地矿业继续使用，盛和资源按照一定比例参与和地矿业的利润分成，具体分配方式和比例由双方协商并另行签署协议确定。前述合作不得影响地矿集团与第三方的合作。  双方同意共同推动对德昌大陆槽稀土矿尾矿资源的综合回收利用，积极开展相关工艺研发，创新业务合作模式，延伸产业链，最大限度发挥资源价值提升附加值，努力实现经济和社会效益。  在符合国家相关产业政策和各方利益的前提下，双方积极开展包括稀土全产业链在内的其他项目合作，共同扩大资源规模，提升资源开发利用水平，延长产业链，创新价值链，实现各方利益共赢。  （二）《氟碳铈稀土精矿的采购合同书》的主要内容  （1）合同有效期内，和地矿业生产的氟碳铈稀土精矿应按照本合同约定销售于乐山盛和，年销量折合稀土氧化物不低于 8,000 吨（REO）。  （2）和地矿业应按照与乐山盛和达成的采购计划组织生产，保障稀土精矿产量，如确因行业政策、政府禁令等不可归责于和地矿业原因导致实际产量不足或实际停产的，不视为和地矿业违约，双方另行友好协商对相关事宜对本合同履行造成的不利影响予以弥补的措施或方案。  （3）本合同项下氟碳铈稀土精矿参照市场公允价格实行月度定价。  （1）本合同有效期5年，自2023年1月1日起执行。  （2）本合同有效期届满后，双方可协议续签本合同。  四、关联交易的目的及对上市公司的影响  公司与地矿集团、乐山盛和与和地矿业分别签署相关协议有利于各方进一步加强合作，有利于稳定公司原材料的供应。公司经与地矿集团达成一致后，将参与和地矿业的运营管理并享有一定比例的利润分成，具体分成比例双方另行协商确定，乐山盛和自 2023 年起将不再享有对和地矿业的托管收益。  五、该关联交易应当履行的审议程序  （一）董事会审议情况  公司于 2022 年 12 月 16 日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于优化德昌大陆槽稀土矿合作方式暨关联交易的议案》，关联董事张劲松先生依法回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。  （二）独立董事意见  独立董事发表事前认可意见如下：公司与地矿集团、公司控股子公司乐山盛和与和地矿业分别签署《合作框架协议》、《氟碳铈稀土精矿的采购合同书》是公司根据未来几年实际经营原材料需求情况发生的日常关联交易，以及为进一步优化合作达成的框架安排，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式，对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。  独立董事发表独立意见如下：德昌大陆槽稀土矿合作方式的优化，有利于各方共同推动稀土产业高质量发展，上述协议的签署有利于各方进一步加强合作，稳定公司原材料的供应；公司经与地矿集团达成一致后，将参与和地矿业的运营管理并享有一定比例的利润分成，具体分成比例双方另行协商确定，乐山盛和自 2023 年起将不再享有对和地矿业的托管收益；前述关联交易对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事张劲松先生已回避表决，由非关联董事表决通过，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。综上所述，我们同意该议案。  （三）审计委员会书面意见  公司审计委员会发表意见如下：德昌大陆槽稀土矿合作方式的优化，对稀土产业高质量发展具有一定的推动作用，上述协议的签署有利于稳定公司原材料的供应，产品定价遵循了客观、公正的原则和市场化定价的方式；公司后续也将参与和地矿业的运营管理并享有一定比例的利润分成，具体分成比例双方另行协商确定，乐山盛和自 2023 年起将不再享有对和地矿业的托管收益。前述关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形；因此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，为保证该议案审议和表决的程序合法、有效，关联董事需回避表决。  本事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人四川省地质矿产（集团）有限公司将回避表决。  六、备查文件  特此公告。    盛和资源控股股份有限公司董事会

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